陶谦没有过多的怀疑，然后他就撤回了防御公孙瓒的军队，打算全力去对付曹操。
可是也正是如此大意，陶谦被偷袭了。
公孙瓒被陶谦一直压在广陵这么久，他早就对陶谦这个老头子恨之入骨了。
而曹操入侵徐州对他来说无疑是一个千载难逢的好机会，于是他假意与陶谦议和，实际上他早已经被曹操说动，原来曹操对他承诺，只要打下徐州，两人平分。
与曹操合作，无疑是与虎谋皮，但公孙瓒没有别的选择，他只有这样才能有机会，所以他毫不犹豫的答应了曹操的条件。
故意麻痹陶谦，趁着陶谦撤开军队，然后他趁机偷袭。
被公孙瓒偷袭，防御公孙瓒的徐州军很快就被公孙瓒击溃，随后公孙瓒大军直扑下邳，将下邳城团团包围。
下邳被围困，陶谦一时接受不了这个打击，居然病倒了。
主帅都这样了，下面的人顿时乱成了一团。
最后，公孙瓒还是没有成功占据整个下邳郡，因为曹操来了。
此时，陈珪陈登父子麻痹公孙瓒，假意投降，实际上暗中派人也向曹操假意投降，并说服陶谦放弃沿途城池，曹操一路兵不血刃赶到下邳。
让曹操与公孙瓒二人在下邳相对。
陈珪陈登父子想的是想着让曹操与公孙瓒火拼，好渔翁得利。
可结果却是曹操与公孙瓒居然联合起来，一起进攻下邳。
曹操与公孙瓒的进攻让下邳城里的其他人人心惶惶，加上陶谦卧床不起，最后陶谦手下曹豹居然私开城门投降曹操。
曹操大喜，立即兵分二路，一路进入下邳，一路则偷袭公孙瓒。
公孙瓒被偷袭，大乱后撤。
曹操很快占领下邳，然而还没有来得及高兴。
曹操就收到了夏侯惇传回的消息，夏侯惇被刘备击败，并且身受重伤，还被刘备手下大将朱桓射辖了左眼。曹操勃然大怒。