而且驻扎，天津，北平，衡水，沧州等地机场的日军战斗机，轰炸机，超过百架，纷纷第一时间起飞，赶来德州对杨宇翔所部进行空袭轰炸。
在上百架敌机的狂轰乱炸，俯冲扫射之下，救国军第3师各部伤亡很大，师部直属的那个防空营，根本就无法为全师都提供足够的防空火力掩护。
而日军第5师团和第10师团，也趁机朝救国军阵地开炮轰炸，牵制救国军的防空部队移动。
在这样不利的情况下，救国军第3师丧失了继续进攻的机会和能力。
第3师临时指挥部，杨宇翔正在考虑，要不要撤退。
一阵急.促的脚步声，忽然从外面传了进来，杨宇翔闻声回头一看，自己的一个作战参谋，神色慌张的跑了进来。
杨宇翔当即问道：“怎么了？”
“师座，不好了，在我们后方左右两翼，发现了大批鬼子，有骑兵，有步兵，还有少量的坦克装甲部队！我们好像陷入日军合围了！”那作战参谋一脸焦急的报告道。
“什么？”杨宇翔闻言大吃一惊，脸色变的十分难看道：“你确定？”
“确定呀，师座，得赶快拿主意，迟了，后果不堪设想呀！”作战参谋心急如焚的道。
杨宇翔沉吟了一会，当即决断道：“传我命令，全师立刻向西突围，坦克团打先锋！第2团殿后！防空营等部队火力掩护。”
“是！”作战参谋轰然应诺，立刻挺身立正敬礼，然后火速转身领命而去。
片刻后，还剩下一万多人的救国军第3师，在坦克团的强大突击火力掩护下，开始了撤退。
鬼子的第一次轰炸和空袭，因为当时救国军第3师拥有上千辆军用卡车和摩托车，在高空中看上去和坦克装甲车是没有任何区别的。
因此，鬼子的航空炸弹，主要都落在了救国军的步兵阵地上。
给救国军步兵造成了不小的伤亡，却没能达到其重创救国军第3师坦克部队的目标。
有上百辆坦克和装甲车在，第3师固然损失惨重，却仍有一战之力。
所以，当杨宇翔下令撤退的时候。
坦克团凭借强大的火力，在防空营等部队的协助下，一下就杀了出去。
已经迂回到第3师左翼的日军第20师团，见状派出了他们仅有的几十辆坦克和装甲车，试图阻挡第3师突围。
仅仅只是一个照面，救国军的坦克就碾压式的将第20师团的几十辆坦克和装甲车，给轰成了渣。
而这时候，第5师团和第10师团，以及另外两个迂回到了第3师右翼的日军混成旅团，发现救国军第3师想要撤逃，立即纷纷不约而同的发起了追击。
第5和第10师团的总兵力加一起就超过了五万余人，两个混成旅团也各有一万多人，所以，后面追击救国军第3师的日军总兵力，达到了七万余人。
第3师前面有坦克团开路，第20师团难以阻挡得住。
后面殿后的第2团，以及第3团等步兵部队，却渐渐被日军咬住，伤亡惨重不说，眼看着就要被日军骑兵部队迂回包抄，分割切断与己方坦克部队的联络了。
无奈之下，杨宇翔只好下令坦克部队，一分为二，一部分在前面继续开路，一部分回头增援接应步兵各团。(记住本站网址：)