曹操先锋夏侯惇路遇吕布部下高顺，高顺抵挡不住，败下阵来。高顺阵中曹性暗放冷箭，正中夏侯惇左目。夏侯惇大叫一声，以手拔箭，看见眼珠也被带出，大呼：“父精母血，岂能丢弃！”遂纳眼珠于口而吞下，重又抖擞精神，挺枪刺死曹性。
此时，力量微薄的刘备已被吕布打败，逃难中碰到孙乾。孙乾劝刘备暂投曹操，以图后计。
徐州城内，陈登父子见曹操大兵已到，巧使计策，使曹操轻而易举地连夺萧关、徐州、小沛。吕布大败，兵退下邳。
下邳城中，陈宫助吕布阻住曹操，并献计破曹，但终因吕布儿女情长，听信妇人之见，坐失良机。吕布无奈，又想与袁术结亲以求其助。袁术应允先送女儿，然后发兵。吕布背缚其女几次突围，均被关、张杀回。吕布斗志顿消，整日与严氏饮酒作乐。一日，吕布在镜中发现自己被酒色所伤，面容憔悴，大惊失色，下令全军戒酒，违者斩。部将侯成因十五匹好马失而复得，深感吕布之情，送新酿好酒与吕布，不想反被痛打五十背花，侯成一气之下盗得吕布赤兔马献与曹操，并与其友宋宪、魏续商定以白旗为号策应曹军攻城。吕布在曹操猛烈的攻势下，弄得精疲力尽，在攻城的间隙中竟悄然睡去。宋宪、魏续乘此机会将吕布绑了，大开城门迎曹操入城。
白门楼上，曹操和刘备、关羽、张飞等与吕布、陈宫、高顺、张辽等见面。高顺一言不发，坦然拒降赴死；曹操有心想劝陈宫归降，陈宫鄙视曹操的心术不正，挺胸受死；吕布低声下气乞降于曹操，被刘备一句话送了性命；而对曹操傲言相对的张辽，却由于刘备、关羽的求情，被曹操待为座上宾，并亲释其缚，捧酒压惊。
邵震是趁夜色再次大开杀戒，把城主卫队的全部都清理完毕后，才听到军师系统的报告，说是灭了交趾太守，并且获得8万华币。