随着余汉谋撤退的命令下达，以及他提出的两个一律，整个广州城以及周边地区立马陷入混乱中。
守城部队在接到撤退的命令以及两个一律的指示后立马开始做撤退准备，能带走的全部打包装车，不能带走的炸药库、粮仓以及一些军事设施就埋上炸弹就地炸毁，一时间爆炸声响彻云霄，全城震动。
这么的大动静一出现，周边的百姓们顿时感觉到不妙了，纷纷猜测可能是日本人已经打过来了，守军要跑。
同时，在城里的日军间谍们也得到了余汉谋准备要跑的消息，他们立即开始组织实施各种破坏行动并开始散布谣言，说什么只要等日军一到，广州城就会变成第二个南京。
这么一来，广州城内顿时乱成了一团，怕被日寇屠杀的老百姓们立即拖儿带女，携老扶幼，肩挑行李向城外逃跑。
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水陆交通顿时被阻断，出城逃跑只能步行，不少人为了保命途中丢弃行李，抛弃婴儿，哭声载道，惨不忍睹。
而更令人愤慨的是李季岚这个保安司令，这丫的居然在回到司令部后立即给部下下达了一个趁机敛财的命令。
那些打仗不行的保安团们欺负老百姓可是他们的拿手好戏，在接到李季岚的命令后立即纷纷跑上街头趁乱烧杀抢掠，除了城里的外国银行他们不敢抢，其余街面上的店铺、逃难的百姓等等都被他们抢掠一空，如遇到抵抗便持枪杀人。
有了保安团带头抢掠，街上的那些黑帮恶霸、流氓地痞们也立即跟风走上街头大肆烧杀抢掠，见到财务就抢，见到中意的大姑娘小媳妇更是一把拉走……
一时间整个广州城更乱成了一锅粥。
唯一没有乱的是广州的警察。
广州警察局局长叫周清泉，此人是宝芝林黄飞鸿的徒孙，余汉谋召开紧急军事会议的时候他因为要接待佛山来的两位好友叶问与黄天放而没有参加。
叶问在佛山是有名的武师，黄天放是黄飞鸿的孙子，也是周清泉的师弟。
当曾养甫这个市长亲自打来电话要求撤退的时候，周清泉以及叶问、黄天放三人都大怒不已，这种时候军队居然要舍弃老百姓逃跑？
然而，随后在得知了城里的暴乱后他们更加火冒三丈，这特码日本人还没来就自己人先抢自己人了，这还了得？
周清泉当场暴走，立即下令全城两千多名警察集合。
他对警察们说，我们是警察，我们的责任就是维持一方治安，现在城里乱成了一锅粥，保安团和那些流氓恶霸们甚至比日本人还可恶，我们必须要去制止。
满身正义的叶问与黄天放两人在这种情况下自然也不会坐视不理，他俩当即广发英雄帖召集广州的武林人士来协助警察维持秩序、阻止暴行。。