“乡亲们，我知道大家不相信我们，怕我们不兑现诺言，本将现在做主，以官仓之粮来犒赏协助守城的百姓。
此举虽然触犯了朝廷的法律，但若是朝廷怪罪下来，本将会一力承担，尔等不用担心。
每天上城助战的百姓可在凌晨就领取了自己的那份口粮，若是因为与敌作战而牺牲的话，那么他的家人可领取三份相当的军粮作为抚恤金。
大家想一想，若是被敌军攻破此城的话，大家还会有生路吗？你们可能想要逃跑，但据我派出的斥候传递回来的消息，那些骑兵已经来到了附近，你们此刻出城，难道认为自己的两条腿能跑过骑兵的四条腿吗？
与其被敌军杀死，还不如来吃粮协助守城，此城为宁夏卫的重地，若是我们能够坚守一段日子，那么附近朝廷的主力定然会来救援，这才是我们真正的生路！”
那些百姓在得知胡人骑兵已经在不远处的时候，本来的慌张变为了绝望，他们也知道自己肯定跑不过骑兵，好在贺虎臣说会有援军前来，加之上城助战有粮可吃，他们纷纷踊跃报名，上城助战而去。
就在贺虎臣召集民众去协助守城，修缮城防的时候，那些蒙古人却在烧杀抢掠，第二天他们就来到了灵州城下。
见到城上守军比想象中的多，那林丹汗却没有就此止步，想当年他连那大同城都险些攻下，眼前这座小小的灵州所又如何能抵挡他的铁骑。
当下他就命人扛来了更加长的云梯，这五万大军分成四路向灵州所猛攻而去，显然是不给明军任何逃跑的机会。
灵州所内的百姓虽然被贺虎臣鼓动起来协助防守，但他们一来人数也只有数千人，二来这些百姓缺乏训练，面对着悍不畏死，一心想冲进城来抢钱抢粮抢女人的蒙古悍卒，不是他们的对手，渐渐落入了下风。
而贺虎臣所部的精锐也只有千余人，分到每处城门只有三百不到，在蒙古人不断的冲锋下，这些精锐也在不断死伤，待只剩下一百人之时，局势一下子控制不住了，那些凶悍的蒙古人在城墙上站稳了脚跟，明军开始溃败起来。
贺虎臣虽然是员勇将，但眼下大势已去，他也只能率着残兵退到城下，集中残余兵力在府邸内做最后的抵抗。
然后这最后的抵抗也没坚持得了多久，最终贺虎臣所部连带他自己都以身殉国，战死在这灵州所之中了。
消灭了城内的抵抗力量，那些残暴的蒙古人就在城内发泄着自身的兽欲，男子惨遭屠戮，女子生不如死。
而且因为灵州所的百姓有许多人上城助过战，让他们死伤了不少人，所以林丹汗一怒之下，也不再顾及草原上的那些不成文规定，对于那些高于车轮的孩子都不放过，这座城池瞬间变为了人间炼狱。
当灵州所被屠的消息传开之后，天下顿时为之震恐！