旌旗招展，春风阵阵，战马齐鸣。
二十万大军一个个雄赳赳，气昂昂，步伐整齐，纪律严明的向着益州之地而去。
欲破益州，必先攻取汉中，而此时汉中是刘焉唯一没有话语权的地方。
汉中郡太守名为张鲁，本是刘焉手下大将，传言是张良张子房的十世玄孙，同时也是天师道教祖张道陵的孙子，是天师道第三代天师。刘焉因为张鲁的母亲张的漂亮，再加上天师道在各地都颇有信徒，就对张鲁委以重任，可是却没想到张鲁占据汉中之后，却是不再像之前那般听话。
张鲁名义上还听刘焉的话，可是面和心不和，此时刘焉入益州没有几年，各地豪强刚刚平息，自然不能再与张鲁翻脸，何况张鲁的母亲及其家眷都在自己的手中，所以，他也不怕张鲁反抗他。张鲁占据汉中之后，按照刘焉的意思截杀朝廷的使臣，基本上让益州与朝廷断绝来往。
可以说，刘焉早有不甘人下之心，尤其是他向当时朝廷提出的一个建议，基本上奠定了诸侯割据的条件，那就是用宗室和重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史和太守之上，独揽大权安定百姓，史称“废史立牧”。朝廷采纳了这一建议，结果可想而知，造成各地军阀割据，而刘焉更是断绝与朝廷来往，不受朝廷控制。
事实上，从表面来看，董卓进京之后霍乱朝纲，造成天怒人怨，是各地诸侯并起的罪魁祸首。可是本质上来说，真正造成东汉末年群雄割据的罪魁祸首，非刘焉莫属，只是董卓太过于张狂，成了替罪羊。当然，无论是刘焉还是董卓，都是在为自己的利益考虑，置于朝廷他们才不会去管，所以，都是半斤八两。