日军攻占长沙后，继续南犯。而位于湘江西岸的湘潭县、衡山县战略上皆未设防。敌之兵锋所指直达衡阳。长沙竟于一日之间即告弃守，可见敌势之强，敌士气之旺。
面对来势汹汹的敌军，我军万分警惕，当即进入临战状态。
方军长当即决定“衡阳空城”。在军地联席会议上，方先觉将军慷慨激昂，掷地有声：“各位官长，各位同仁，各位袍泽：值此大战来临之际，我们军民理当同仇敌忾，上下一心，共赴国难。然而战火无情，为减少不必要之牺牲，故务请城厢内外之民众一律撤退。不可留下一人，以免伤及无辜百姓。其所不能带走之物品，着将门窗钉牢封存。如房屋被敌炸弹炮弹击毁，乃无法避免之损失；若是人为者破门而入之损失，本军将保证照价赔偿！”
军部命令：出动全军各级政工人员，会同衡阳市、县政府工作人员，除文字宣传外，分头劝导民众，避免不必要之流血，迅即疏散；并请粤汉、湘桂两铁路局，尽量调集车辆于东西两车站，免费疏散战地人民。
南行者乘粤汉路车，西撤者乘湘桂路车。军部派参谋人员到车站协助各站办理民众疏散适宜；各战派武装士兵一排，维持秩序；辎重团派兵一连，照顾老幼，帮助人民搬运物品上车。
衡阳东西两火车站即时人满为患。人山人海中，人们扶老携幼，肩挑手提，熙熙攘攘，摩肩接踵，络绎不绝。大人呼唤声，小孩哭叫声，呼爹叫娘声，冲撞叫骂声不绝于耳；站里站外，一片混乱凄惨景象。孩子多、物品重的，挤不上车，呆坐路轨旁，风餐露宿，等待下一趟空车到来。车站轨道上经常有七八列载满人群的列车冒着浓烈的蒸气和黑烟，等待开出。
不但车厢内挤满了人，车顶上亦是人满为患。远远望去，正条火车犹如缓缓蠕动的毛虫，又如死蚯蚓爬满了蠕动的蚂蚁，惨不忍睹。
列车出站入站整整三昼夜走个不停，方庆幸于敌人攻击之前先三天疏散完毕。
得到报告，方先觉将军才重重地呼了口气。他深知战斗间，惟恐敌探汉奸混杂民间在城内捣乱。这一步棋是下对了。否则，不知要伤亡多少百姓。还有，一旦围城，外援不济，缺衣少食，军队都没有吃的，百姓就更惨啦！要不，军民争食，于心不忍于事大碍，何以为守啊！万幸！万幸！下一步该重点争取军援啦。
长沙于一日之间失守，各方震惊。有鉴于此，重庆大本营的蒋委员长特别指派后勤部长俞飞鹏先生亲临衡阳城，临时抱佛脚，处理第10军补给适宜。
“俞长官亲临前线，督办本军补给事宜。兄弟感激莫名啊！”方先觉军长说。
“方将军，先别谢我。我是奉蒋委员长军令而来。你老兄就不要客气啦。凡贵军所需，邻近各兵站有库存者，一律拨付，令其皆尽所有送至衡阳。”
“感谢上峰关怀！另还有一事有烦俞长官”
“什么事？只要我俞某能做到的，敢言不字？”
“其实也没什么，就是我军部直属之炮兵营被桂系滞留在桂林。还望俞长官疏通，让营长张作祥中校率全营赶紧归建。”
“哦，还有这事？”俞飞鹏一面假装不知，一面应付道：“你们炮兵营不是早就在昆明领到全新的十二门美式山炮运回来了吗？既然如此，俞某义无返顾，一定让你军炮兵营尽速归建！”