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洛阳王丁伟的大军，攻克故道城，斩杀守将李肃之后，继续沿着褒河，来到褒城之外，安下营寨。褒城又叫褒中城，在褒河边上，相传是褒姒故里。
褒城的守将侯成，以前是并州军的将领。当年吕布杀害并州刺史丁原，投降董卓的时候，并州军的八员健将便分了两派。张辽、高顺、郝萌、曹性跟了当时的镇北将军丁伟，而宋宪、魏续、侯成、成廉四人则跟随吕布一起投降了董卓。
丁伟的大军来到城外之后，并没有立刻去攻城，而是向侯成下了最后通牒。看在以前同为并州军的份上，若是迷途知返，尚可饶过他这一回，若是继续跟着吕布，则只有死路一条。三天之内，侯成必须作出答复，三天之后若还没有开城投降，则马上攻城。
其实丁伟之所以给侯成三天时间，是因为马钧还要将投石车做一些简单的改进。从攻打故道城的效果来看，丁伟不是非常满意，因为射程有些短，投石车安放之地，在城上守军的弓箭射程之内，即使这样，还有许多石块投到城墙之上，致使在投石车发射石块时，攻城的兵士无法同时攀登云梯。
这三天时间，对于丁伟来说是轻松的，可是对城中的侯成来说，却是非常难熬的。
从内心来说，他是没有信心守住褒城的，尽管褒城之中有一万兵马，而且城池坚固。可是洛阳王丁伟自起兵以来，攻无不克，战无不胜，被百姓誉为大汉的常胜将军，这让他内心充满了恐惧。
可是，自己的家眷全部在南郑城中，若是投降，肯定会被吕布全部杀死，而且自己还要落一个不忠不义之名。当初，投靠董卓本来就是一个错，后悔已经来不及了，此次若再是背叛吕布，转而投靠洛阳王，这天下恐怕已无自己立足之地了。
左思右想，进退两难，眼看着三天时间已到，最后只好咬牙下定决心，给洛阳王丁伟回了一封信，表示自己要坚守褒城，自己有一万兵马，还有定军山和葭萌关的杨怀和成廉的呼应，难道还真的守不住一个褒城
“哼候成不知好歹，留他一条生路，他却不走，那就只好让他给吕布陪葬了”接到候成的信，丁伟非常生气。本来对于宋宪，魏续，侯成，成廉四人，丁伟就没有什么好感，只是不想让这些兵士白白送死，才写了劝降信。
“主公，侯成所依仗的，无非就是定军山有杨怀的五千兵马，葭萌关有成廉的五千兵马，他想凭借这三处的犄角
之势，坚守褒城。”庞统笑着说。
“那我们先将这两处拔掉，如何”丁伟问道。
“拔掉这两处，攻克褒城就容易多了，的确是个好办法，不过属下担心”庞统盯着地图，皱起了眉头。
“士元担心什么”
“属下担心，这吕布要是放弃南郑，不战而逃，进入益州，犹如蛟龙入海，我们再要想将其绞杀，恐怕就没有那么容易了。”