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十天之内，魏军连败两阵，损兵折将，士气低落。最后，李典和乐进，带着残兵败将退进了一个山谷中，三千兵马，守住谷口，其余兵士在山谷中安营扎寨。
过了这个山谷，便是黄河渡口，也就是说，魏军已经退无可退，必须在此死守。
赵云和管亥率领大军，在山谷外大约五里之处，安营下寨，两军再次对峙。
“军师，只要我们一鼓作气，攻破山谷，便可渡过黄河，突袭衮州，断了魏军的后路。到那时，曹操在官渡的十万大军必然自乱”赵云说此话时，脸上难以掩饰住兴奋。
“这个山谷是李典和乐进最后的屏障，他必然会死守，要攻破，恐怕没有那么容易。”尽管徐庶脸上也很轻松，但却没有赵云那般兴奋，因为他知道，越到最后，这仗越难打。
“军师，让我带三千兵马，先去探探魏军的虚实。”管亥请战道。
“好，管将军，你带三千兵马，若是魏军准备充足，我方兵士，伤亡惨重，便退回来，不可强攻，我们再想办法
。”
“诺”
管亥立刻点起了三千兵马，来到了谷口处。
这个谷口非常宽阔，李典带着一队兵马当道列阵，挡住了管亥大军。
“李典，你这个手下败将，今日，可敢与本将军一战”管亥看到李典大声说道。
“管亥，你这个黄巾余孽，竟敢大言不惭自称将军”李典看到管亥，愤怒无比，用手中大枪一指，“你本就是一名贼寇，看我今日取你性命”
管亥一看李典催马舞枪，直奔自己而来，心中一阵兴奋，阵前斗将，单打独斗，他可是一点儿都不怕李典，若排兵布阵，他是不得不佩服李典。如今李典要和他大战一场，他自然高兴，舞动手中大刀，迎了上去。
两人在阵前大战了三十多个回合，李典慢慢的枪法有些乱，而且力气明显不足，气喘吁吁，累得盔歪甲斜，利用二马相错之机，虚晃一枪，拨马便走。
管亥一看，手中大刀一挥，三千兵马趁势掩杀。
李典并没有列阵迎敌，而是带着兵马向谷中退去。
管亥心中狐疑，不知李典这葫芦里到底卖的是什么药但是如此好的机会，他却不想放弃，率军追了下去。
追下去不远，发现道路左右一分，成为两条，李典率兵从右边退走。
管亥想了想，也带着麾下兵士，朝右边追了下去。
越往里走，道路越窄，管亥虽然是黄巾将领，但也读过许多兵书战策，他与张燕曾经都得到大贤良师张角的赏识，是当初，黄巾军中有名的智将。这样的地形，很容易中埋伏，因此管亥放慢了行军的速度。
正在这时，突然听到两旁，传来一些异响，管亥抬头一看，大吃一惊，只见从山坡上滚下来许多滚木雷时。
“快撤”管亥急忙大喊一声。