对于刘备的决定，众人自然不会多说。不过一众谋士们在得知曹操的举动后，谋士们顿时分成了两派，其一鼓动刘备先下手为强，立马前去攻打曹军的城池。而另一派则是让刘备暂时按兵不动，等着曹军意图明显之后在出大军。刘备觉得两方说的都很有道理，但是如何决定却有些难住他了。
贾诩此刻心里非常的遗憾，他觉得若是韩飞在这里他一定会有完美的解决之道的。刘备最终决定按兵不动，他要等曹操的意图彻底暴露之后，再后发制人。
结果曹军还没有动静，孙权的东吴出兵了。周瑜和黄忠一起出兵，五万大军强攻建业城。大战随即开打了。
刘备这边应对得很快，他立刻命令张郃亲率三万援军敢去援救建业城。再加上建业城里原有的两万士卒和大将太史慈，按理来说足以保住城池不失了。
所以在派出了张郃之后，刘备把主要精力还是放在了对付曹操的身上。可是就在这时传来了张郃大军被人袭击的消息，而袭击他的不是别人正是曹操的大将徐晃！
原来东吴围城不过是为了掩护曹军打援，这一下三万人马损失大半不说，张郃本人也是身受重伤了。
刘备听后顿时大怒，就要亲率大军前去征讨，就在这时曹操出兵了，他已曹洪为先锋，亲率大军直取山阳城。
山阳守将张济，死守城池奈何寡不敌众，在坚守三日后城破，张济则死在了乱军之中。曹军的兵锋直指徐州，而东吴军队此时对于建业城围而不打，大军绕过建业也奔着徐州杀去。
徐州陈登立马向刘备求援，面对曹军和东吴军队的双重袭击，刘备不得之下重新启用了韩飞。
韩飞临危授命，他向刘备要来大将鞠义大、张秀和三将军张飞三人，然后率军三万直奔徐州而去。此时曹军正在猛攻彭城，彭城守将乃是曹豹的侄子曹田，这彭城之中有不少曹家的生意在，因而曹豹把他手下所为精锐的丹阳兵拿出了一半，放在了曹田手下。
正因为有着五千丹阳兵，这才使得他能在曹军的猛攻之下坚持到了韩飞率兵赶到。曹操得知是韩飞率军前来，顿时新仇旧恨一起涌上心头。此时此刻他已不再妄想着招降韩飞了，曹操心里只有一个念想那就是一定要干掉韩飞，断去刘备的一条臂膀。
因此，在韩飞率兵到来之后，曹操不但没有停止攻城，反而加大了工程的力度。韩飞派出三将军张飞前去解彭城的围困，张飞率军前去，结果被曹洪和曹真等人带兵拼死阻拦，最终无功而返了。