关羽大军势如破竹，连连攻陷中原重镇，曹操心急如焚。他深知手下将士难以匹敌关羽的威猛，任由其如此发展，恐怕将直逼曹营。为解此困局，曹操决定寻求孙权的援助，以共御关羽。他亲笔书信一封，许以江南之地为诱饵，邀孙权出兵拦截关羽。孙权权衡利弊后，终应允了曹操的请求。
孙权与刘备之间素有嫌隙，尤其在荆州问题上，两人几乎兵戎相见。若非曹操的威胁迫使两人联手，或许早已爆发战争。东吴将领中，甘宁、鲁肃等人一直主张夺回荆州，他们认为荆州地理位置优越，对军事行动和政权稳固都至关重要。刘备势力的崛起已对东吴构成严重威胁，孙权自是不愿坐视不理。
在此背景下，孙权召集部将商讨对策。吕蒙主动请缨出征，并提出自己的战略构想。吕蒙在东吴享有崇高地位，他原本并不喜好读书，甚至排斥读书人。但在孙权的劝勉下，他开始研读兵书、史书，逐渐掌握了丰富的作战谋略，终成一代军事家。
吕蒙建议征虏将军孙皎驻守南郡，潘璋驻守白帝城，蒋钦则率领一万兵马沿江巡查，遇敌即战。而他本人则率领大军直取襄阳。吕蒙深知关羽骄傲自大，轻视他人，趁此机会除掉他，以免刘备势力壮大后，东吴陷入困境。
孙权对吕蒙的建议深表赞同，但并未立刻表态。吕蒙进一步提出，应趁此机会夺回荆州。孙权亦有此意，经过一番深思熟虑后，决定采纳吕蒙的建议。
孙权与吕蒙率领大军来到路口，派出一名探子前往樊城打探情况。探子回报称蜀军在樊城布下重重防线，令吕蒙颇感意外。他原以为关羽的防线不会如此严密，只得重新调整策略。