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上杉谦信的主力部队在得到林森林攻破守山城的消息之后士气大为高涨，对神保家的富山城的攻势一波猛过一波。而富山城内的神保长织在得到守山城被攻破的坏消息之后，知道后路被上杉军切断，再抵抗下去将毫无意义，于是打开了城门向上杉谦信投降。令所有越后将领想不到的是上杉谦信饶恕了背叛自己的神保长织。而轻易被饶恕的神保长织感念上杉谦信的恩德，立刻派人去池田城让手下家臣投降本庄繁长。
此时越中形势对上杉家来说一片大好，从越后通往加贺和越前的通路几乎被彻底打开。
就在越后众将和上杉谦信在富山城天守阁庆功时，一名侍从武士慌忙冲了进来，告诉了一个令所有人震惊的消息：武田大将饭富虎昌忽然率领两千五百大军联合飞弹豪族组成六千大军忽然出现在围困斋藤家城生城的斋藤朝信军背后，里外夹击之下，斋藤朝信军大败。斋藤朝信军虽然损失惨重，不得不退守在城生城外二十里处的一座小山丘上，而武田和飞弹联合军趁机将斋藤朝信军剩下的五百多人团团围住，形势十分危急。
得知部下有难，上杉谦信连忙停止庆功，立刻率军去救援斋藤朝信。当越后主力部队抵达斋藤朝信部困守的一座小山丘时，斋藤朝信军只剩下两百多人，而四周的武田军和飞弹豪族部队仍然在不断进攻。
当武田军和飞弹豪族部队发现越后援军到达时，饭富虎昌畏惧越后军野战的威力，不得不指挥部队迅速撤退，退进二丸城的城生城内固守。上杉谦信也不甘心吃亏，老练而沉稳的指挥部队将城生城围了个水泄不通。
“呵呵，真田家的老三未来不可限量啊，他的计谋不是我等想得出来的。”站在城生城天守阁上的饭富虎昌看着外面黑压压的一面的越后军头也不回的说道。
“哈哈，现在我军是六千多人，而我们面前的上杉家军队才四千多人，城生城看来是牢不可破的。真田家的三郎计谋虽好，但若没有饭富大人沉稳的指挥，我们也不可能这么快的拿下飞弹并和他们联合进攻上杉军队啊。”侍大将土屋昌次在饭富虎昌身后笑着说道。
“真想和辉虎殿下野战啊，可是我不能破坏我武田家的大计。”饭富虎昌看着城外黑压压的越后军队无不感叹的说道。
而城生城外，上杉谦信正在中军大帐召集越后众将商讨如何攻城。一部分越后将领主张趁武田军队立足未稳立刻发动攻城战，而另一部分越后将领觉得应该静观武田军的动静，尽量和武田军城外野战。最终上杉谦信采纳了后者的意见，决定撤掉对城生城的围困，将大军在城生城不远处驻扎，监视武田据的一举一动，若是武田军出城，上杉谦信有十成的把握能在野战众消灭这些武田和飞弹豪族组成的所谓的联合军队。
可是当上杉军在城生城外驻扎到第五天时，上杉谦信又收到了一个令人震惊的消息：椎名家的鱼津城和松仓城北来路不明的武田军攻破。
“什么？”在场的所有越后将领包括上杉谦信本人在内都惊呆了，他们实在想不通会有武田军队神不知鬼不觉的绕到他们身后还迅速攻下了有重兵把守的鱼津城。大家都知道这两座城的丢失意味着上杉军通往越后的粮道被彻底切断，此时形势对上杉军来说更加危急了。…,
“椎名康胤，老实交代，你是不是和武田家早就暗中串通好了，将武田军队隐藏在城内，等我们走了再让他们出来忽然断我们越后军的粮道。”和泉守柿崎景家对椎名康胤大声质问道，说完拔出自己身上的武士刀挥舞着。
“没有，在下绝对不会背叛辉虎主公，在下已经跟随主公多年，怎么会背叛呀，主公我冤枉啊。”椎名康胤也大声喊道。
“景家阁下，别乱来，从鱼津城逃出来的人汇报说椎名大人的部下也有英勇的抵抗，只是武田军的一名年轻的武将实在是太利害，而且是忽然出现在城内，城池这才失守。”一旁的直江景纲说道。
“好了，都别吵了，康胤我知道你是忠诚的。”上杉谦信说道。