袁绍夺冀州之后，袁绍便成了天下势力最强诸侯之一。
史越知道自己现在暂时只有一条路可以走，天下间现在能胜袁绍者为曹孟德也。自己不投袁绍而去，之前自己领军败他之事，必定犹记于心，对方必要杀自己。
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吕布自从遭了李、郭之乱，逃出武关之后，投袁术而去，袁术不信任吕布，便不收纳他。他又投袁绍而去，吕布在袁绍那战了功绩，自以为得志，傲慢袁绍的手下将士，袁绍要杀他，便只好又逃了。投张扬不久又投张邈而去。
张邈听手下谋臣陈宫所言，让吕布与陈宫趁曹操征徐州之时，袭击兖州，占据濮阳。
史越行军往兖州赶去，心中所想，不知道来得及吗？当时有荀彧程昱在，保全鄄城、东阿、范县三处，其余被破。如今曹操没有荀彧在那坚守，可能是保不住了。曹操要是兖州处处失了，徐州不得。曹操将陷入困境，后面更加难以进程。之后袁绍大势已成，无人能与之抗衡，袁绍又有上将谋臣，天下无人可敌也。自己更加是无路可逃。
史越行军赶往兖州所去，路上便听到了吕布已经击败曹军占据濮阳。
“不好了！对方将要对兖州下手，我们要快些！”史越对荀彧说道。
荀彧对于史越很是惊服，料事如神，居然如此准确的预知曹军失守，自己赶军前来援助，以此之功，必定能受对方所接纳。
兖州城下，吕布得听陈宫之谋，袭击兖州，曹操手下一员猛将曹仁带兵迎击。
两军厮杀于一起，奈何吕布来势汹汹，曹军守之不及。
“将军，守不住了，我们快撤吧！”一员部将前来对曹仁说道。
曹仁看着远处吕布在乱军从中厮杀，神勇非凡，万军丛中过，如视无物。咬牙怒视，“阿瞒让我守其据地，如今丢失濮阳，如若在丢失兖州，吾有何面目回去见之。”
说罢，策马冲向吕布而去。
吕布见来者气势不凡，便知此人应是兖州守城大将曹仁来也。提起长戟朝其迎去。
“速速投降，饶你不死！”吕布对其大喊道。
曹仁长枪对去，两人兵刃交战。
曹仁与之交战二十回合内还渐有余力，越战越觉得，吕布之强，非自己所能及，从未交战如此之敌。心生退意，在战下去，恐生不测。
吕布交战甚欢，后方传来军兵的呐喊声，一路军队冲袭吕布军而去。
“何人来救！”吕布大惊。
曹仁又惊又喜，虽不知是何方神圣，但是兖州有救已！
吕布看着前来军队所穿之服，很是眼熟，这不是冀州韩馥军吗？
吕布看到乱军之中一员猛将策马冲来，手提大斧，冲入吕布兵中，手起斧落，一斧一个小兵，气势神勇，所来之人便是冀州上将“潘凤”。
吕布咬牙怒视，诧异道：“又是此人！”
“曹仁将军，冀州潘凤前来助你！”史越在远处大喊道。这么远，应该还算安全吧。史越不敢太靠近吕布，就独自在兵中厮杀。