原来韩信早就料到项羽会挥军南下，赶在自己全军渡过黄河之前，将自己这只部队歼灭。
早在渡河第一天便让手下大部分的部队驻扎在下游，背水列阵，自己则率领小部分的部队吸引。
正所谓“兵士甚陷则不惧，无所往则固，深入则拘，不得已则斗”，秦军士兵看到前有强敌，后有水阻，无路可退，所以人人死战，个个拚命，楚军的凶猛攻势就这样被抑制住了。
项羽自身明白对方气势正盛，不宜再进攻，只得率领部队撤回大营，但不料刚返回大营便见营内秦军的旗帜林立，迎风招展，好不威风。
这便是韩信的所留的后手，就在项羽大军压上，追杀韩信的撤退部队之前，韩信早已暗藏二千轻骑于树林之中。
待项羽急追而去后，二千轻骑则乘着楚军大营空虚无备，突然出击，袭占楚营。
老巢已经易手，还未缓下劲的项羽便听到身后韩信率领大军而来，只得回身应战。
楚军虽然连日奔波，又几历大战，连番中计，已然疲惫，但在项羽带领下，仍是士气不见丝毫的减弱。
很快便打退了韩信的进攻，甚至反攻，项羽更是率领骑兵，亲自冲阵，直取韩信。
多亏惊鲵与田赐随行保护，使得韩信没被项羽斩于马下，随后秦军的后续部队渡过黄河，前来支援，使得秦军稳住阵脚。
而大营也在英布与虞子期拼死进攻下夺回，使得楚军得到修养之所。
待双方回营清点死伤，楚军参战人数二十万，战死约三万人，受伤失去战斗力二万多。而秦军则是战死三万多，受伤失去战斗力的一万多。
对于这样的战果，韩信自然不会满意，毕竟对方长途奔袭在前，中计在后，竟仍能对秦军造成如此大的伤害。
而项羽也是不满意，因为自其起兵以来，楚军除了项梁身陨的那一次，还未受到过如此大的损伤，自项羽掌军以来，那次不是以多胜少。
更何况，若是无法迅速歼灭韩信部，致使章邯击破季布部后赶到汇合，楚军将会面临数倍于己的敌人。
来到次日，明白形势不容拖延，项羽带领手下一众将校，猛攻韩信大营。
虽有部队不断渡河补充，但韩信部仍在楚军猛烈的攻击下苦苦支撑。
韩信明白，现在已到最关键的时刻，时间已经占到自己这一边，不要看现在项羽在拼命。
时间拖的越久，就会有越多的部队赶来，楚军就越不可能攻破大营。只需撑到章邯赶来汇合，必定可以一举将秦国的心腹大患一举消灭在此。
项羽自然也明白这个道理，所以进攻的间隙越来越短，秦楚两军在河北大地上展开了惨烈的拉锯战。
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