随后秦国开始一路鲸吞诸侯准备一天天下的进程，公元前282年，秦国攻打赵国，攻占了两座城。次年，秦国再次攻打赵国，攻占了石城。第三年，秦国又派战国名将白起攻打赵国，此战赵军大败，白起斩首了2万赵军，攻占了代郡（河北张家口蔚县）光狼城。随后秦国的大将司马错攻打楚国，攻占了黔中，随后楚国割汉水以北及上庸之地（湖北十堰竹山）给秦国求和。
公元前279年，秦起大军攻楚，秦国大将白起攻占了鄢城、邓县（湖北襄樊市）、西陵（湖北宜昌市）。秦国和赵国在渑池（河南洛阳新安西）会面。次年，秦国又派大将白起攻打楚国，随后白起势如破竹攻占了楚国国都郢都，白起派兵烧了楚国的先王坟墓彝陵，楚国的兵力溃散，不能复战，迁都到陈丘（故陈国，河南周口淮阳）。
公元前277年，秦国把侵占的楚地安置在黔中郡。次年，已经获封秦国武安君的白起率兵攻打魏国，随后攻占了两座城池，此时的魏国已经被秦国蚕食的非常的衰弱了。
公元前275，魏国迫于压力割温城（河南温县）的八座城给秦国。秦国穰侯魏冉再次攻打魏国，韩国派遣大将暴鸢营救魏国。魏冉打败了韩国的援军，斩首了四万人，围攻魏国都城大梁。次年，秦国的穰侯魏冉再次攻打魏国，攻占了四座城池，斩首了四万魏军。
公元前273年，为转移压力，魏国、赵国联军攻打韩国的华阳，秦国作为韩国的盟友营救了韩国，在华阳城下打败了魏军，大破魏赵联军，此战魏赵联军损失了十三万人，随后魏国割南阳给秦国求和。秦国又趁机打败了赵军，将赵军的2万人在黄河沉溺。
公元前270年，秦国攻打赵国，围攻阏与，赵国的大将赵奢前去营救，将秦军打败。秦国任命魏国人范雎为客卿。次年，秦国再次攻打阏与，没有胜利。
公元前268年，秦国攻打魏国，攻占了怀城。公元前266年，秦国任命范雎为右丞相，随后封其为应侯，而此时的周氏已经被秦国抛弃，因为连封候的诏书都是又秦王自行拟定的，此时秦国已经到了可以一通天下的时期了。
随后历史上最惨烈的长平之战如期展开，公元前265年，秦国攻打赵国，攻占了三座城池，赵国的左师触龙说服太后派遣小儿子长安君到齐国为人质。齐国于是发兵营救赵国，秦军开始撤退。公元前263年，秦国的武安君白起攻打韩国，攻占了南阳，占领并断绝了太行山道。
公元前260年，秦国的左庶长王龁攻打赵国，攻占了上党，赵国的大将廉颇心里知道不能硬战，严密的守垒相互对峙，等待机会进攻。秦国深深的感到廉颇对于秦国是个忧患，于是用离间计扬言秦国不怕廉颇，只怕赵括，历史上的纸上谈兵大将登上了历史舞台。（，未完待续。）
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