另一边，顺利拿到自己车中应急战衣的托尼史塔克快速穿战衣，然后飞向鞭索。
此时的鞭索正和小蜘蛛彼得缠斗着，彼得拥有蜘蛛感应，以鞭索挥动长鞭的速度根本追不他。不过鞭索也不傻，知道自己打不中蜘蛛侠便把目光转向了在场的观众，彼得也因此只好放弃自己立即制服鞭索的想法，转身去救在场的观众。
穿战衣快速赶来的托尼在空中看到这个情况，立刻瞄准鞭索发射了一发掌心炮。鞭索在托尼刚出现在他的视线时就一直注意着，现在看到托尼发射掌心炮立刻向旁滚去，虽然这一下没有打中他，不过也让他有些狼狈。
本就憎恨托尼的鞭索因为这一下更加激起了他的怒火，此时的托尼也从空中落下，这是为了避免鞭索狗急跳墙去伤害更多的人。落地的托尼想再次发射掌心炮，不过鞭索比他更快，直接一鞭打了过来。托尼来不及躲闪所以鞭子打在了他的肩，不过托尼身穿战衣并没有受到什么大碍，只是战衣肩被打出了一道裂痕。
此时彼得正在一旁看着，因为他知道托尼不会让他参与战斗，而且彼得并不担心因为托尼的战衣快赶到了，不过彼得不明白为什么托尼不让他参与。
其实在托尼看来彼得依旧只是一个孩子，危险的事不应该让这个孩子去做，应该由他这个大人来做。不得不说托尼其实还是一个非常有责任心的人，他平时所表现出来的孤傲只是为了隐藏自己罢了。
战斗继续进行着，托尼的战衣受损后直接飞天，因为他的另一套战衣也赶到了。赶来的这套战衣是他新研制出来的因为马克十号，这套战衣可比他做来应急的战衣强太多了，无论是性能还是防御。
托尼直接在空中交换了战衣，然后又继续回到地面和边所展开战斗。换新战衣的托尼更强了，而且此时彼得已经将所有人撤了出去，所以现在托尼没有任何后顾之忧了可以放开战斗。
托尼直接启动马克十号的热武器向鞭索发射了过去，几颗颗导弹向鞭索飞去，身穿简易战衣的鞭索根本躲不开直接被炸死。